Προς: Εταιρίες με κινητές αξίες εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών
Θέμα: Επισημάνσεις, διευκρινίσεις και συστάσεις αναφορικά με τις ενέργειες των εισηγμένων εταιριών εν όψει της δημοσίευσης των Ετήσιων Οικονομικών Εκθέσεων και εφαρμογής του νόμου 4706/2020 «Εταιρική διακυβέρνηση ανωνύμων εταιρειών, σύγχρονη αγορά κεφαλαίου, ενσωμάτωση στην ελληνική νομοθεσία της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, μέτρα προς εφαρμογή του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1131 και άλλες διατάξεις», προκειμένου να συμμορφωθούν με τις διατάξεις του.
Την 17η Ιουλίου 2020 δημοσιεύθηκε ο νόμος 4706/2020 (ΦΕΚ Αρ. Φύλλου 136, Τεύχος Α’) σχετικά με την Εταιρική διακυβέρνηση ανωνύμων εταιρειών, σύγχρονη αγορά κεφαλαίου, ενσωμάτωση στην ελληνική νομοθεσία της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, μέτρα προς εφαρμογή του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1131 και άλλες διατάξεις. Ειδικότερα, τα άρθρα 1 έως και 24 εισάγουν νέες διατάξεις για την Εταιρική Διακυβέρνηση για τις ανώνυμες εταιρείες με κινητές αξίες εισηγμένες στις ρυθμιζόμενες αγορές του Χρηματιστηρίου Αθηνών («Εισηγμένη Εταιρεία ή Εταιρεία»). Συγκεκριμένα περιλαμβάνονται νέες γενικές διατάξεις, διατάξεις για το Διοικητικό Συμβούλιο («Δ.Σ.»), διατάξεις για τις επιτροπές του Δ.Σ., οργανωτικές διατάξεις και διατάξεις για την ενημέρωση των επενδυτών. Σύμφωνα με το άρθρο 92 παρ. 3 του ν. 4706/2020, οι διατάξεις των άρθρων 1 - 24 ο ν. 4706/2020 τέθηκε σε ισχύ την 17η Ιουλίου 2021.
Α. Απόφαση 1/891/30.09.2020 του Δ.Σ. της Ε.Κ.
Σύμφωνα με την Απόφαση 1/891/30.09.2020 του Δ.Σ. της Ε.Κ., όπως τροποποιήθηκε με την Απόφαση 2/917/17.06.2021 του Δ.Σ. της Ε.Κ., για την αξιολόγηση του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου από ανεξάρτητο αξιολογητή, οι Εταιρείες οφείλουν στη Δήλωση Εταιρικής Διακυβέρνησης να περιλαμβάνουν:
- Τα αποτελέσματα της Έκθεσης Αξιολόγησης, με σύντομη αναφορά στα σημαντικά ευρήματα που περιλαμβάνονται σε αυτή.
- Την απόκριση της Διοίκησης της Εταιρίας για τα ανωτέρω σημαντικά ευρήματα, συμπεριλαμβανομένης μίας σύντομης αναφοράς στα σχέδια δράσης για την αντιμετώπιση τους και των σχετικών χρονοδιαγραμμάτων.
- Σύντομη αναφορά απολογιστικά στις ενέργειες που προέβη η Εταιρία μέσα στο έτος αναφοράς για την αντιμετώπιση των ανωτέρω ευρημάτων, με βάση και το προαναφερόμενο σχέδιο δράσης.
Σημειώνεται ότι η πρώτη αξιολόγηση του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου πρέπει να έχει ολοκληρωθεί έως τις 31.03.2023, με ημερομηνία αναφοράς την 31.12.2022 και περίοδο αναφοράς 17.07.2021 – 31.12.2022. Συνεπώς, η πρώτη αναφορά στην Έκθεση Αξιολόγησης αναμένεται να περιλαμβάνεται στη Δήλωση Εταιρικής Διακυβέρνησης, που συμπεριλαμβάνεται στην Ετήσια Οικονομική Έκθεση της 31.12.2022.
Β. Άρθρο 18 παρ. 3 του ν. 4706/2020 – Ενημέρωση μετόχων από το Διοικητικό Συμβούλιο για τα υποψήφια μέλη
Σύμφωνα με το άρθρο 152 του ν. 4548/2018, οι εισηγμένες εταιρείες οφείλουν να συμπεριλαμβάνουν στην Έκθεση Διαχείρισης των Ετήσιων Οικονομικών Εκθέσεων τη Δήλωση Εταιρικής Διακυβέρνησης. Το εν λόγω άρθρο αναφέρει τις πληροφορίες τις οποίες κατ’ ελάχιστον συμπεριλαμβάνονται στη Δήλωση Εταιρικής Διακυβέρνησης.
Εν όψει της δημοσίευσης των Ετήσιων Οικονομικών Εκθέσεων των εισηγμένων εταιριών, το Διοικητικό Συμβούλιο συμπληρωματικά των ανωτέρω διατάξεων του άρθρου 152 του ν. 4548/2018, πρέπει να συμπεριλαμβάνει συνοπτική αναφορά στη Δήλωση Εταιρικής Διακυβέρνησης:
1. Στην πολιτική καταλληλότητας που έχει υιοθετήσει η Εταιρία, σύμφωνα με το άρθρο 3 του ν. 4706/2020.
2. Στα βιογραφικά των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας. Από την ανωτέρω παράθεση, θα πρέπει να προκύπτει ότι η σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου αντικατοπτρίζει τις γνώσεις, τις δεξιότητες και την πείρα που απαιτούνται για την άσκηση των αρμοδιοτήτων του, σύμφωνα με την πολιτική καταλληλότητας και το επιχειρηματικό μοντέλο και τη στρατηγική της Εταιρίας.
3. Στα βιογραφικά των ανωτάτων διευθυντικών στελεχών της Εταιρίας.
4. Σε πληροφορίες σχετικά με τη συμμετοχή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου στις συνεδριάσεις του, με απεικόνιση σε μορφή πίνακα για κάθε μέλος του Δ.Σ. διακριτά (σε περίπτωση που όλα τα μέλη του Δ.Σ. συμμετείχαν στο σύνολο των συνεδριάσεων αρκεί η σχετική δήλωση της Εταιρίας).
5. Σε πληροφορίες για τον αριθμό μετοχών που κατέχει κάθε μέλος Διοικητικού Συμβουλίου και κάθε κύριο διευθυντικό στέλεχος στην Εταιρία, με παροχή της πληροφόρησης σε μορφή πίνακα για κάθε μέλος του Δ.Σ. και για κάθε κύριο διευθυντικό στέλεχος, διακριτά.
6. Στα πεπραγμένα των Επιτροπών του άρθρου 10 του ν. 4706/2020:
- Ελέγχου
- Αμοιβών
- Υποψηφιοτήτων
7. Σε πληροφορίες για τη συμμετοχή των μελών των Επιτροπών Ελέγχου, Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων στις συνεδριάσεις του αρμόδιου οργάνου με απεικόνιση σε μορφή πίνακα για κάθε μέλος διακριτά (σε περίπτωση που όλα τα μέλη των Επιτροπών συμμετείχαν στο σύνολο των συνεδριάσεων αρκεί η σχετική δήλωση της Εταιρίας).
Συστήνεται ο ορκωτός ελεγκτής ή η ελεγκτική εταιρία, να διατυπώνουν γνώμη, πέραν των περιπτώσεων γ και δ της παραγράφου 1 του άρθρου 152 του ν. 4548/2018, για την περίπτωση ε της ιδίας παραγράφου για “τη σύνθεση και τον τρόπο λειτουργίας των διοικητικών, διαχειριστικών και εποπτικών οργάνων και των επιτροπών τους”.
Γ. Άρθρο 9 παρ. 3 του ν. 4706/2020 – Ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου
Σύμφωνα με την παρ. 3 του άρθρου 9 του ν. 4706/2020, το Διοικητικό Συμβούλιο επανεξετάζει τουλάχιστον σε ετήσια βάση ανά οικονομικό έτος την πλήρωση των προϋποθέσεων ανεξαρτησίας των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών του και σχετική διαπίστωση περιλαμβάνεται στην Ετήσια Οικονομική Έκθεση. Σημειώνεται ότι, σε περίπτωση που κατά τον έλεγχο της πλήρωσης των προϋποθέσεων ανεξαρτησίας της παρ. 1 του άρθρου 9 του ν. 4706/2020 ή σε περίπτωση που οποιαδήποτε στιγμή διαπιστωθεί ότι οι προϋποθέσεις έπαψαν να συντρέχουν στο πρόσωπο ανεξάρτητου μη εκτελεστικού μέλους, το Διοικητικό Συμβούλιο προβαίνει στις δέουσες ενέργειες αντικατάστασής του.
Δ. Άρθρο 21 του ν. 4706/2020 – Πιστοποίηση του Κανονισμού Λειτουργίας και της διαδικασίας παραγωγής χρηματοοικονομικής πληροφόρησης
Σύμφωνα με το άρθρο 21 του ν. 4706/2020, ο ορκωτός ελεγκτής – λογιστής ή η ελεγκτική εταιρεία, οφείλει στην Έκθεση Ελέγχου, η οποία περιλαμβάνεται στην Ετήσια Οικονομική Έκθεση, να επιβεβαιώσει ότι η εισηγμένη εταιρεία διαθέτει επικαιροποιημένο κανονισμό λειτουργίας, εγκεκριμένο από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, με το προβλεπόμενο περιεχόμενο που ορίζει η παράγραφος 3 του άρθρου 14 του ν. 4706/2020 «Κανονισμός Λειτουργίας». Ο Κανονισμός Λειτουργίας ή η περίληψη αυτού, είναι αναρτημένη στο διαδικτυακό τόπο της Εταιρείας.
Ο Προϊστάμενος της Διεύθυνσης
Νικόλαος Γεραντώνης
