Τα άρθρα που διέπουν το νέο πλαίσιο λειτουργίας του ΓΕΜΗ , άρθρα 85 - 116 του νέου αναπτυξιακού νομοσχεδίου (Ν. 4635/2019) για την δημοσιότητα πράξεων, στοιχείων και δηλώσεων της εμπορικής δραστηριότητας, των υπόχρεων προσώπων είναι τα κάτωθι:
ΜΕΡΟΣ ΙΣΤ΄
ΓΕΝΙΚΟ ΕΜΠΟΡΙΚΟ ΜΗΤΡΩΟ
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΩΤΟ
ΣΚΟΠΟΣ ΚΑΙ ΠΛΑΙΣΙΟ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑΣ ΤΟΥ Γ.Ε.ΜΗ.
ΑΡΘΡΟ 85. Σκοπός του Γενικού Εμπορικού Μητρώου - Ορισμοί
ΑΡΘΡΟ 86. Υπόχρεοι εγγραφής στο Γ.Ε.ΜΗ.
ΑΡΘΡΟ 87. Διάρθρωση και Υπηρεσίες Γ.Ε.ΜΗ.
ΑΡΘΡΟ 88. Εποπτεία Γ.Ε.ΜΗ. και ΥΜΣ
ΑΡΘΡΟ 89. Πληροφοριακό Σύστημα του Γ.Ε.ΜΗ.
ΑΡΘΡΟ 90. Εγγραφή στο Γ.Ε.ΜΗ. - Λήψη Αριθμού Γ.Ε.ΜΗ.
ΑΡΘΡΟ 91. Διαλειτουργικότητα Γ.Ε.ΜΗ.
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΔΕΥΤΕΡΟ
ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΔΗΜΟΣΙΟΤΗΤΑ
ΑΡΘΡΟ 92. Δημοσιότητα του Γενικού Εμπορικού Μητρώου
ΑΡΘΡΟ 93. Αποτελέσματα της συστατικής δημοσιότητας
ΑΡΘΡΟ 94. Έννομες Συνέπειες Δημοσιότητας
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΡΙΤΟ
ΠΡΑΞΕΙΣ ΚΑΙ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΠΟΥ ΥΠΟΒΑΛΛΟΝΤΑΙ ΣΕ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΔΗΜΟΣΙΟΤΗΤΑ
ΑΡΘΡΟ 95. Στοιχεία προς καταχώριση των υπόχρεων εγγραφής
ΑΡΘΡΟ 96. Πρόσθετα στοιχεία που καταχωρίζουν οι προσωπικές εταιρείες
ΑΡΘΡΟ 97. Πρόσθετα στοιχεία που καταχωρίζουν οι κεφαλαιουχικές εταιρείες
ΑΡΘΡΟ 98. Πρόσθετα στοιχεία που καταχωρίζουν τα υποκαταστήματα αλλοδαπών εταιρειών που έχουν την έδρα τους στην Ε.Ε.
ΑΡΘΡΟ 99. Πρόσθετα στοιχεία που καταχωρίζουν τα υποκαταστήματα αλλοδαπών εταιρειών τρίτων χωρών
ΑΡΘΡΟ 100. Γενικές διατάξεις για τη δημοσιότητα των αλλοδαπών εταιρειών
ΑΡΘΡΟ 101. Έγγραφα της αλλοδαπής εταιρείας
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΕΤΑΡΤΟ
ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΚΑΤΑΧΩΡΙΣΗΣ
ΑΡΘΡΟ 102. Διαδικασία αυτοματοποιημένης καταχώρισης και δημοσίευσης στο Γ.Ε.ΜΗ.
ΑΡΘΡΟ 103. Διαδικασία καταχώρισης και δημοσίευσης στο Γ.Ε.ΜΗ. πράξεων και στοιχείων που απαιτούν έλεγχο νομιμότητας
ΑΡΘΡΟ 104. Διαδικασία προέγκρισης επωνυμίας
ΑΡΘΡΟ 105. Ολοκλήρωση καταχώρισης στο Γ.Ε.ΜΗ.
ΑΡΘΡΟ 106. Διόρθωση σφαλμάτων των καταχωρίσεων
ΑΡΘΡΟ 107. Διαγραφή Υπόχρεων εγγραφής από το Γ.Ε.ΜΗ.
ΑΡΘΡΟ 108. Αυτεπάγγελτες καταχωρίσεις, διορθώσεις, μεταβολές και διαγραφές
ΑΡΘΡΟ 109. Υποχρεώσεις δημοσίων υπηρεσιών και δημοσίων λειτουργών προς το Γ.Ε.ΜΗ.
ΑΡΘΡΟ 110. Έννομη προστασία
ΑΡΘΡΟ 111. Πρόσβαση στο Γ.Ε.ΜΗ.
ΑΡΘΡΟ 112. Ξενόγλωσσες καταχωρίσεις
ΑΡΘΡΟ 113. Ανταποδοτικά τέλη Γ.Ε.ΜΗ
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΕΜΠΤΟ
ΚΥΡΩΣΕΙΣ
ΑΡΘΡΟ 114 . Διοικητικές κυρώσεις για Παράβαση των Διατάξεων από τους Υπόχρεους
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΚΤΟ
ΤΡΟΠΟΠΟΙΟΥΜΕΝΕΣ - ΚΑΤΑΡΓΟΥΜΕΝΕΣ - ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΕΣ ΚΑΙ ΤΕΛΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ
ΑΡΘΡΟ 115
ΑΡΘΡΟ 116
Αναλυτικότερα ορίζεται
Στο άρθρο 86 αναφέρονται οι υπόχρεοι εγγραφής στο Γ.Ε.ΜΗ :
α. η Ανώνυμη Εταιρεία που προβλέπεται στον ν. 4548/2018 (Α΄ 104),
β. η Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης που προβλέπεται στον ν. 3190/1955 (Α΄ 91),
γ. η Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία που προβλέπεται στον ν. 4072/2012 (Α΄ 86),
δ. η Ομόρρυθμη και Ετερόρρυθμη (απλή ή κατά μετοχές) Εταιρεία που προβλέπονται στον ν. 4072/2012 (Α΄ 86), καθώς και οι ομόρρυθμοι εταίροι αυτών,
ε. ο Αστικός Συνεταιρισμός του ν. 1667/1986 (Α΄ 196) (στον οποίο περιλαμβάνονται ο αλληλασφαλιστικός, ο πιστωτικός και ο οικοδομικός συνεταιρισμός),
στ. η Κοιν.Σ.ΕΠ. που συστήνεται κατά τον ν. 4430/2016 (Α΄ 205) και
ζ. η Κοι.Σ.Π.Ε. που συστήνεται κατά τον ν. 2716/1999 (Α΄ 96),
η. η Αστική Εταιρεία με οικονομικό σκοπό (άρθρο 784 ΑΚ και 270 του ν. 4072/2012),
θ. ο Ευρωπαϊκός Όμιλος Οικονομικού Σκοπού που προβλέπεται από τον Κανονισμό 2137/1985/ΕΟΚ (ΕΕΕΚ L. 199, διορθωτικό L. 247) και έχει την έδρα του στην ημεδαπή,
ι. η Ευρωπαϊκή Εταιρεία που προβλέπεται στον Κανονισμό 2157/2001/ΕΚ (ΕΕΕΚ L. 294) και έχει την έδρα της στην ημεδαπή,
ια. η Ευρωπαϊκή Συνεταιριστική Εταιρεία που προβλέπεται στον Κανονισμό 1435/2003/ΕΚ (ΕΕΕΚ L. 207) και έχει την έδρα της στην ημεδαπή,
ιβ. τα υποκαταστήματα ή πρακτορεία που διατηρούν στην ημεδαπή οι αλλοδαπές εταιρείες που αναφέρονται στο άρθρο 29 της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132 (ΕΕ L 169/30.6.2017) και έχουν έδρα σε κράτος - μέλος της Ευρωπαϊκής Ένωσης (Ε.Ε.),
ιγ. τα υποκαταστήματα ή πρακτορεία που διατηρούν στην ημεδαπή οι αλλοδαπές εταιρείες που έχουν έδρα σε τρίτη χώρα και νομική μορφή ανάλογη με εκείνη των αλλοδαπών εταιριών που αναφέρεται στην περίπτωση ιβ΄
ιδ. τα υποκαταστήματα ή πρακτορεία, μέσω των οποίων ενεργούν εμπορικές πράξεις στην ημεδαπή τα φυσικά ή νομικά πρόσωπα ή ενώσεις προσώπων που έχουν την κύρια εγκατάσταση ή την έδρα τους στην αλλοδαπή και δεν εμπίπτουν στις περιπτώσεις ιβ και ιγ΄
ιε. η Κοινοπραξία που καταχωρίζεται σύμφωνα με το άρθρο 293 παράγραφος 3 ν. 4072/2012
Στο Γ.Ε.ΜΗ. εγγράφονται υποχρεωτικώς φυσικά πρόσωπα τα οποία με εγκατάσταση στην ημεδαπή και με σκοπό το κέρδος:
α. διενεργούν εμπορικές πράξεις στο όνομά τους κατά σύνηθες επάγγελμα, ή
β. διαθέτουν αγαθά ή υπηρεσίες ή διαμεσολαβούν στη διάθεση αυτών με επιχειρηματικό κίνδυνο, μέσω οργανωμένης υποδομής ή και μέσω εκμετάλλευσης της εργασίας τρίτων προσώπων,
γ. επί κληρονομικής διαδοχής φυσικών προσώπων υπάρχει υποχρέωση εγγραφής στο Γ.Ε.ΜΗ. για τον κληρονόμο φυσικού προσώπου που ήταν εγγεγραμμένο στο Γ.Ε.ΜΗ. εφόσον ο κληρονόμος συνεχίζει τη δραστηριότητα του θανόντος και πληροί τις προϋποθέσεις των προηγουμένων εδαφίων. Αν οι καθολικοί διάδοχοι είναι πρόσωπα πέραν του ενός (κοινωνία κληρονόμων) και συνεχίζουν από κοινού την εμπορική επιχείρηση του θανόντος, πρέπει εντός αποκλειστικής προθεσμίας (12) δώδεκα μηνών από την από κοινού διενέργεια πράξεων που υποδηλώνουν τη συνέχεια, να υποβάλλουν αίτηση στην αρμόδια Υ.Γ.Ε.ΜΗ. Αυτή συνοδεύεται από ιδρυτικό καταστατικό έγγραφο εφαρμοζομένων κατά τα λοιπά των αντίστοιχων διατάξεων για τον συγκεκριμένο εταιρικό τύπο που θα επιλεγεί.
Η υποχρέωση εγγραφής στο Γ.Ε.ΜΗ. ρητά δεν καταλαμβάνει:
α. τα Σωματεία (άρθρα 78-107 ΑΚ),
β. τα Ιδρύματα (άρθρα 108-121 ΑΚ),
γ. τις Επιτροπές Εράνων (άρθρα 122-126 ΑΚ),
δ. τα φυσικά πρόσωπα που δραστηριοποιούνται στην πρωτογενή παραγωγή, υπό την επιφύλαξη της παραγράφου 2 του παρόντος,
ε. τις αστικές εταιρείες για την άσκηση επαγγελματικής δραστηριότητας δικηγόρων, συμβολαιογράφων και δικαστικών επιμελητών,
στ. τα γραφεία ή υποκαταστήματα αλλοδαπών επιχειρήσεων που έχουν εγκατασταθεί στην Ελλάδα, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 25 του ν. 27/1975 (Α΄ 77) και του α.ν. 378/1968 (Α΄ 82),
ζ. τη Ναυτική Εταιρεία που συστήνεται κατά τον ν. 959/1979 (Α΄ 192) και τη Ναυτιλιακή Εταιρεία Πλοίων Αναψυχής που συστήνεται κατά τον ν. 3182/2003(Α΄ 220).
4. Με κοινή απόφαση του Υπουργού Ανάπτυξης και Επενδύσεων και του κατά περίπτωση αρμόδιου Υπουργού, μπορεί να προβλέπεται η εγγραφή στο Γ.Ε.ΜΗ. φυσικών ή νομικών προσώπων ή ενώσεων προσώπων ή νομικών οντοτήτων, πέραν αυτών που αναφέρονται στις παραγράφους 1 και 2. Με όμοια απόφαση ορίζονται η διαδικασία, οι σχετικές προθεσμίες και κάθε αναγκαία λεπτομέρεια, όπως επίσης ο τρόπος, η διαδικασία και ο χρόνος της μεταφοράς στο Γ.Ε.ΜΗ., των πράξεων και στοιχείων των ήδη εγγεγραμμένων σε άλλα μητρώα, η αρμοδιότητα των οποίων μεταφέρεται πλέον στο Γ.Ε.ΜΗ.
Στα άρθρα 87 - 89 ορίζεται η Διάρθρωση του Γ.Ε.ΜΗ και οι Υπηρεσίες Υποστήριξης και Ανάπτυξης των Πληροφοριακών Συστημάτων Γ.Ε.ΜΗ. και ΥΜΣ, η οποία αποτελεί οργανική μονάδα της Κεντρικής Ένωσης Επιμελητηρίων Ελλάδος (ΚΕΕΕ). Οι αρμοδιότητές της ασκούνται αποκλειστικά από τον Προϊστάμενο και τους υπαλλήλους της ΚΕΕΕ σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 4497/2017 (Α΄ 171).
Επίσης ορίζεται ότι το Γ.Ε.ΜΗ. και όλες οι Υπηρεσίες του άρθρου 87 του παρόντος νόμου εποπτεύονται από τον Υπουργό Ανάπτυξης και Επενδύσεων, μέσω της Διεύθυνσης Εταιρειών της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου και Προστασίας Καταναλωτή. Τα αρχεία του Γ.Ε.ΜΗ. τηρούνται σε ηλεκτρονική /ψηφιακή μορφή ως βάση δεδομένων που έχει δημιουργηθεί και αποθηκεύεται σε πληροφοριακό σύστημα διαχείρισης και το οποίο διανέμεται μέσω δικτυακού ιστότοπου ή/και ψηφιακής πλατφόρμας.
Στο άρθρο 90 ορίζεται η Εγγραφή στο Γ.Ε.ΜΗ. και η Λήψη Αριθμού Γ.Ε.ΜΗ.
Η εγγραφή στο Γ.Ε.ΜΗ. ολοκληρώνεται με την καταχώριση των στοιχείων των υπόχρεων του άρθρου 86 του παρόντος νόμου στο Γενικό Ευρετήριο Επωνυμιών, στη Μερίδα και στον Φάκελο.
2. Με την εγγραφή του υπόχρεου στο Γ.Ε.ΜΗ., το πληροφοριακό σύστημα του Γ.Ε.ΜΗ. χορηγεί αυτομάτως σε αυτόν τον Αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. Ο Αριθμός Γ.Ε.ΜΗ. είναι μοναδικός για κάθε υπόχρεο και παραμένει ο ίδιος και μετά τον μετασχηματισμό ή τη διαγραφή, την αναβίωση ή την επανεγγραφή του υπόχρεου στο Γ.Ε.ΜΗ.
Σε περίπτωση περισσότερων του ενός υποκαταστημάτων του ίδιου αλλοδαπού υπόχρεου των περιπτώσεων ι΄, ια΄ και ιβ΄ της παραγράφου 1 του άρθρου 86 του παρόντος νόμου, οι αριθμοί Γ.Ε.ΜΗ. αυτών θα πρέπει να εμπεριέχουν κοινά στοιχεία.
3. Ο αριθμός Γ.Ε.ΜΗ. αναγράφεται υποχρεωτικά:
α. σε κάθε έγγραφο που υποβάλλεται προς καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ.,
β. σε κάθε έγγραφο που εκδίδουν οι Υ.Γ.Ε.ΜΗ.,
γ. σε κάθε έντυπο που αφορά τον υπόχρεο,
δ. στους διαδικτυακούς τόπους του υπόχρεου, και
ε. στα ηλεκτρονικά καταστήματα του υπόχρεου.
4. Οι επιστολές και τα έγγραφα παραγγελίας, ανεξάρτητα από το εάν είναι έγχαρτες, άυλες ή ηλεκτρονικές, καθώς και οι διαδικτυακοί τόποι και τα ηλεκτρονικά καταστήματα των υπόχρεων πρέπει να φέρουν επιπλέον και τη νομική τους μορφή, τον τόπο της έδρας και, ενδεχομένως, το γεγονός ότι βρίσκονται σε κατάσταση εκκαθάρισης. Οι διαδικτυακοί τόποι των υπόχρεων και τα ηλεκτρονικά τους καταστήματα δύνανται να εμπεριέχουν σύνδεσμο που ανακατευθύνει στη Μερίδα τους στο Γ.Ε.ΜΗ.
5. Αν στα έγγραφα γίνεται μνεία του κεφαλαίου της εταιρείας, η ένδειξη αφορά το καλυφθέν και το καταβεβλημένο κεφάλαιο.
Το άρθρο 91 αναφέρεται στην Διαλειτουργικότητα του Γ.Ε.ΜΗ .
1. Στο πλαίσιο του συστήματος διασύνδεσης των εθνικών Μητρώων το Γ.Ε.ΜΗ.:
α. Επικοινωνεί ηλεκτρονικά με τα λοιπά εθνικά Μητρώα ώστε να:
αα. λαμβάνει πληροφορίες σχετικά με στοιχεία που είναι αποθηκευμένα σε άλλο εθνικό Μητρώο και αφορούν κεφαλαιουχικές εταιρείες με έδρα σε κράτος - μέλος της Ευρωπαϊκής Ένωσης καθώς και υποκαταστήματα αυτών, εγκατεστημένα σε άλλο κράτος - μέλος από εκείνο στο οποίο βρίσκεται η έδρα της εταιρείας, και
ββ. χορηγεί πληροφορίες σχετικά με τα στοιχεία των άρθρων 95, 97 και 98 του παρόντος αναφορικά με τις κεφαλαιουχικές εταιρείες με έδρα στην ημεδαπή, καθώς και υποκαταστήματα της περίπτωσης ι΄ της παραγράφου 1 του άρθρου 86 του παρόντος νόμου.
β. Απαντά σε ερωτήματα που τίθενται από μεμονωμένους χρήστες στο ευρωπαϊκό ενιαίο σημείο ηλεκτρονικής πρόσβασης στο σύστημα διασύνδεσης των Μητρώων («η πύλη») σχετικά με πληροφορίες της υποπερίπτωσης ββ΄ της περίπτωσης α΄.
2. Το πληροφοριακό σύστημα Γ.Ε.ΜΗ. διασυνδέεται με το Ολοκληρωμένο Πληροφοριακό Σύστημα Φορολογίας (Ο.Π.Σ.Φ.) TAXIS σχετικά με τη λήψη και διαβίβαση δεδομένων, που προβλέπονται ως καταχωριζόμενα ή υποβαλλόμενα από τους υπόχρεους και στα δύο πληροφοριακά συστήματα.
Για την υλοποίηση της διασύνδεσης εφαρμόζεται το άρθρο 17 του ν. 4174/2013 (Α΄ 170).
Οι όροι και οι προϋποθέσεις διασύνδεσης, τα ειδικότερα στοιχεία που λαμβάνονται και διαβιβάζονται και κάθε αναγκαία λεπτομέρεια καθορίζονται με απόφαση του Γενικού Γραμματέα Εμπορίου και Προστασίας Καταναλωτή και του Διοικητή της Ανεξάρτητης Αρχής Δημοσίων Εσόδων.
3. Το Γ.Ε.ΜΗ. δύναται να διασυνδέεται και με άλλα Μητρώα, αρχεία και βιβλία που τηρούνται ηλεκτρονικά και του παρέχουν πρωτογενή και εξ αποστάσεως πληροφόρηση για πράξεις, στοιχεία ή δεδομένα που καταχωρίζονται σε αυτό, τηρουμένων των διατάξεων για την προστασία των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα και του εμπορικού απορρήτου καθώς και του άρθρου 47 του ν. 4623/2019 (Α΄ 134). Με τις ίδιες προϋποθέσεις το Γ.Ε.ΜΗ. διασυνδέεται, προκειμένου να χορηγεί πράξεις, στοιχεία ή δεδομένα που υποβάλλονται σε δημοσιότητα, εφόσον αυτά προβλέπονται από διατάξεις ως υποβαλλόμενα στα άλλα Μητρώα, αρχεία ή βιβλία.
Το άρθρο 92 αναφέρει την Δημοσιότητα του Γενικού Εμπορικού Μητρώου
Η δημοσιότητα των πράξεων, στοιχείων ή δεδομένων των υπόχρεων των παραγράφων 1 και 2 του άρθρου 86 του παρόντος πραγματοποιείται με:
α. την εγγραφή ή καταχώριση αυτών, στο Γ.Ε.ΜΗ., σύμφωνα με τη διαδικασία που προβλέπεται στον παρόντα νόμο, και
β. την ταυτόχρονη δημοσίευση, στον διαδικτυακό τόπο του Γ.Ε.ΜΗ., κατά περίπτωση, είτε εν συνόλω είτε εν μέρει της πράξης ή του στοιχείου που καταχωρίστηκε είτε μνείας για την καταχώριση πράξεων και στοιχείων για τα οποία προβλέπεται υποχρέωση εμπορικής δημοσιότητας.
Με απόφαση του Υπουργού Ανάπτυξης και Επενδύσεων μπορεί να εξειδικεύεται ο τρόπος δημοσίευσης κάθε κατηγορίας καταχωριζόμενης πράξης ή στοιχείου.
Τα άρθρα 93-94 αναφέρονται στην καταχώρηση και στις διατυπώσεις δημοσίευσης.
Τα άρθρα 95-101 αναφέρονται τα στοιχεία που καταχωρίζουν όλα τα υπόχρεα πρόσωπα του άρθρου 86 του νόμου, καθώς και τα υποκαταστήματα αλλοδαπών εταιρειών τρίτων χωρών. Επίσης αναφέρονται και οι Γενικές Διατάξεις για τη δημοσιότητα των αλλοδαπών εταιρειών.
Στα άρθρα 102-107 αναφέρονται διαδικασίες όπως :
- αυτοματοποιημένη καταχώριση και δημοσίευση
- καταχώρηση και δημοσίευση πράξεων και στοιχείων που απαιτούν έλεγχο νομιμότητας
- διαδικασία προέγκρισης επωνυμίας
- ενέργειες για ολοκλήρωση της καταχώρισης στο Γ.Ε.ΜΗ
- διόρθωση σφαλμάτων καταχωρήσεων
- διαγραφή υπόχρεων εγγραφής από το Γ.Ε.ΜΗ
Στο άρθρο 108 αναφέρονται οι αυτεπάγγελτες καταχωρίσεις, διορθώσεις, μεταβολές και διαγραφές.
Τέλος στο άρθρο 114 αναφέρονται οι Διοικητικές Κυρώσεις για Παράβαση των Διατάξεων από τους Υπόχρεους.Μ.Χ.
Συντακτική Ομάδα Oenet
